Πραξεις για τις οποιες απαιτειται ελεγχος νομιμοτητας & εκδοση της σχετικης διοικητικης πραξης συμφωνα με ρητη διαταξη του ν.4548/18
Οι πράξεις για την καταχώριση των οποίων απαιτείται η διενέργεια ελέγχου νομιμότητας είτε από την Δ/νση Εταιρειών (ΓΓΕ) είτε από τις Υ.Γ.Ε.Μ.Η των Επιμελητηρίων είναι οι ακόλουθες:
Α. Διεύθυνση Εταιρειών (Τμήματα Γ’ & Δ’ ) της Γενικής Δ/νσης Αγοράς & Προστασίας Καταναλωτή της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου (ΓΓΕ).
- Η σύσταση των εταιρειών δημοσίου ενδιαφέροντος του Παραρτήματος Α’ του ν. 4308/2014,
- Η σύσταση των εταιρειών του ν. 3429/05[1]., εφόσον συντρέχει περίπτωση,
- Η σύσταση των εταιρειών που λαμβάνουν άδεια από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και για τις οποίες χορηγείται έγκριση του καταστατικού τους από τον Υπουργό Οικονομίας και Ανάπτυξης.
- Η σύσταση κάθε άλλης ανώνυμης εταιρείας, εφόσον αυτό προβλέπεται ρητά από διάταξη νόμου.
- Η τροποποίηση του καταστατικού όλων των ανωτέρω αναφερόμενων εταιρειών, καθώς και των μεγάλων οντοτήτων της παρ.6 του άρθρου 2 του ν. 4308/14
- Ο μετασχηματισμός κάθε είδους (μετατροπή, συγχώνευση, διάσπαση, απόσχιση) των ανωτέρω αναφερόμενων εταιρειών σύμφωνα με τα οριζόμενα στις διατάξεις του ν.4601/19.
- Η διασυνοριακή συγχώνευση μίας εκ των ανωτέρω εταιρειών σύμφωνα με τα οριζόμενα στην παρ.4 του ν.4548/18 σε συνδυασμό με τις διατάξεις του ν.3777/09.
- Η λύση των ανωτέρω εταιρειών ύστερα από απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων.
- Η αναβίωση λυθείσας εταιρείας που υπάγεται στις ανωτέρω περιπτώσεις σύμφωνα με το άρθρο 171 του ν.4548/18.
Β. Υ.Γ.Ε.ΜΗ. των Επιμελητηρίων της χώρας
- Η τροποποίηση του καταστατικού όλων των ανωνύμων εταιρειών χωρικής αρμοδιότητας τους.
- Ο μετασχηματισμός κάθε είδους (μετατροπή, συγχώνευση, διάσπαση, απόσχιση) των ανωτέρω ανωνύμων εταιρειών χωρικής αρμοδιότητας τους, σύμφωνα με τα οριζόμενα στις διατάξεις του ν.4601/19.
- Η λύση των ανωνύμων εταιρειών χωρικής αρμοδιότητάς τους ύστερα από απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων.
- Η αναβίωση λυθείσας ανώνυμης εταιρείας σύμφωνα με το άρθρο 171 του ν.4548/18.
Γ. Εφιστούμε την προσοχή σας στις παρακάτω πράξεις, για τις οποίες απαιτείται έλεγχος νομιμότητας και έκδοση διοικητικής πράξης.
Ακολουθεί σχετικός πίνακας στον οποίο εμφανίζεται τόσο ο χαρακτηρισμός της πράξης με αναφορά στο άρθρο του νόμου όσο και :α) το αρμόδιο για την υποβολή όργανο, β) το όργανο που αποφασίζει την πράξη (ΔΣ, ΓΣ, Ιδρυτής κτλ.), γ) Οι πράξεις που υποβάλλονται και δ) τα τυχόν επιπλέον στοιχεία που από την νομοθεσία απαιτούνται. Συγκεκριμένα:
| Α/Α | Πράξη & Άρθρο Νόμου | Με μέριμνα / Όργανο Απόφασης / Πράξεις / Τυχόν Επιπλέον Στοιχεία όπου απαιτούνται |
| 1 | Μη εμπρόθεσμη καταβολή της αύξησης MK Άρθρα: 20 παρ. 9 και 21 παρ.5 | Με μέριμνα: Δ.Σ. Όργανο απόφασης: Γ.Σ. που συνεδριάζει με απλή απαρτία και πλειοψηφία και αποφασίζει τη μείωση του Μ.Κ. Πράξεις: α) Αντίγραφο πρακτικού Γ.Σ., της πρώτης που θα συνέλθει μετά τη λήξη της προθεσμίας καταβολής. β) Αντίγραφο τροποποιημένου καταστατικού με προσαρμοσμένο το περί κεφαλαίου άρθρο έτσι ώστε να προσδιορίζεται το ποσό του κεφαλαίου, όπως προέκυψε μετά τη μείωση λόγω μη εμπρόθεσμης καταβολής το οποίο δεν μπορεί να μειωθεί κάτω από το ελάχιστο νόμιμο όριο 25.000€ . |
| 2 | Μείωση ΜΚ σε είδος (ομόφωνη απόφαση ΓΣ) Άρθρο : 31παρ. 1 | Με μέριμνα: Δ.Σ. Όργανο απόφασης: Γ.Σ. που συνεδριάζει με ομοφωνία και αποφασίζει τη μείωση του Μ.Κ. Πράξεις: α) Αντίγραφο πρακτικού Γ.Σ., που πρέπει να περιγράφει με ακρίβεια τα περιουσιακά στοιχεία που θα περιέλθουν σε καθένα από τους μετόχους. Αποτίμηση των στοιχείων σε είδος δεν απαιτείται, εφόσον οι μέτοχοι αποφάσισαν ομόφωνα τον τρόπο υλοποίησης της μείωσης. β) Αντίγραφο τροποποιημένου καταστατικού με προσαρμοσμένο το περί κεφαλαίου άρθρο, έτσι ώστε να προσδιορίζεται το ποσό του κεφαλαίου, όπως προέκυψε μετά τη μείωση το οποίο δεν μπορεί να μειωθεί κάτω από το ελάχιστο όριο των 25.000€ |
| 3 | Μείωση ΜΚ σε είδος (μη ομόφωνη απόφαση ΓΣ) Άρθρο : 31παρ. 1 | Με μέριμνα: Δ.Σ. Όργανο απόφασης: Γ.Σ. που συνεδριάζει με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία και αποφασίζει τη μείωση του Μ.Κ. Πράξεις: α) Αντίγραφο πρακτικού Γ.Σ., που πρέπει να περιγράφει με ακρίβεια τα περιουσιακά στοιχεία που θα περιέλθουν σε καθένα από τους μετόχους. β) Αποτίμηση των περιουσιακών στοιχείων σε είδος σύμφωνα με το άρθρο 17 από ορκωτό ελεγκτή (δημοσιεύεται) γ) Αντίγραφο τροποποιημένου καταστατικού με προσαρμοσμένο το περί κεφαλαίου άρθρο, έτσι ώστε να προσδιορίζεται το ποσό του κεφαλαίου, όπως προέκυψε μετά τη μείωση το οποίο δεν μπορεί να μειωθεί κάτω από το ελάχιστο όριο των 25.000€
|
| 4 | Μείωση ΜΚ με σκοπό το σχηματισμό ειδικού αποθεματικού Άρθρο : 31 παρ. 2 | Με μέριμνα: Δ.Σ. Όργανο απόφασης: Γ.Σ. που συνεδριάζει με με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία και αποφασίζει τη μείωση του Μ.Κ. Πράξεις: α) Αντίγραφο πρακτικού Γ.Σ., που αποφασίζει τη μείωση με τη δημιουργία ειδικού αποθεματικού β) Αντίγραφο τροποποιημένου καταστατικού με προσαρμοσμένο το περί κεφαλαίου άρθρο, έτσι ώστε να προσδιορίζεται το ποσό του κεφαλαίου, όπως προέκυψε μετά τη μείωση και το οποίο δεν μπορεί να μειωθεί κάτω από το ελάχιστο όριο των 25.000€
|
| 5 | Ακύρωση ιδίων μετοχών που δεν μεταβιβάζονται ‘Αρθρο : 49 παρ.6 (σε συνδυασμό με το άρθρο 29) | Με μέριμνα: Δ.Σ. Όργανο απόφασης: Γ.Σ. με απλή απαρτία και πλειοψηφία. Πράξεις: α) Αντίγραφο πρακτικού Γ.Σ, η οποία αποφασίζει τη μείωση του Μ.Κ. λόγω ακύρωσης ιδίων μετοχών που δεν μεταβιβάστηκαν Επιπλέον στοιχεία: α) Αντίγραφο τροποποιημένου καταστατικού με προσαρμοσμένο το περί κεφαλαίου άρθρο, έτσι ώστε να προσδιορίζεται το ποσό του κεφαλαίου, όπως προέκυψε μετά τη μείωση λόγω ακύρωσης μετοχών. β) Δημοσιευμένη πρόσκληση είκοσι (20) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από την ημέρα συνεδρίασης γ) δικαιούμενοι συμμετοχής στη Γ.Σ. μέτοχοι σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 124 του ν.4548/2018 δ) νόμιμη απαρτία και πλειοψηφία σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 130 και 132 του ν.4548/2018 Σημείωση: Το κεφάλαιο δεν μπορεί να μειωθεί κάτω από το ελάχιστο νόμιμο όριο 25.000€ εκτός αν υπάρχει ταυτόχρονη αύξηση. |
Στο σημείο αυτό είναι αναγκαίο να χορηγηθούν ορισμένες διευκρινήσεις και ειδικότερα δεν υπάγονται σε καθεστώς διοικητικής έγκρισης (απόφασης):
- Η έκτακτη αύξηση του άρθρου 24 του ν.4548/18 – η οποία αποτελεί τροποποίηση καταστατικού – σύμφωνα με την παρ.4 του άρθρου του άρθρου 24[2] εξαιρείται ρητά από την χορήγηση διοικητικής έγκρισης. Έτσι λοιπόν δεν είναι στο πεδίο εφαρμογής της περίπτωσης v του Α ανωτέρω και της περίπτωσης i του Β ανωτέρω.
- Ο ορισμός εκκαθαριστών που ακολουθεί την λύση των ανωτέρω αναφερόμενων εταιρειών των ανωτέρω περιπτώσεων viii του Α και iii του Β .
- Η σύσταση της ανώνυμης εταιρείας ως ορίζεται στον ν.4919/2022 πλην των περιπτώσεων i έως iv της παραγράφου Α της παρούσας Ενότητας (Ενότητα 3). Επίσης επισημαίνεται ότι οι εταιρείες που κατατάσσονται ως «μεγάλες» δηλαδή με πάνω από 1.000.000,00 μετοχικό κεφάλαιο κατά την στιγμή της ίδρυσης δεν απαιτούν σε καμία περίπτωση την διοικητική έγκριση του Υπουργού Οικονομίας & Ανάπτυξης[3] καθώς αυτές για τις οποίες χορηγείται διοικητική έγκριση είναι μόνο οι αναφερόμενες ως «μεγάλες» κατά την έννοια της παρ.6 του άρθρου 2 του ν.4308/14. Οι ορισμοί της παρ. ια[4] του άρθρου 2 του ν.4548/18 εξυπηρετούν μόνο λογιστικούς σκοπούς (σύνταξη πρώτου ισολογισμού) και όχι σκοπούς διοικητικής έγκρισης κατά το συστατικό στάδιο.
Πράξεις για τις οποίες απαιτείται έλεγχος πληρότητας
Για κάθε πράξη που ο ν.4548/18 κρίνει ως καταχωριστέα & δημοσιευτέα στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (ΓΕΜΗ) πλην των περιπτώσεων Α, Β και Γ της Ενότητας 3 του παρόντος πραγματοποιείται έλεγχος πληρότητας με περιεχόμενο σύμφωνο με την παρ.2 της Ενότητας 1 του παρόντος. Ακολουθεί πίνακας ενδεικτικών εταιρικών μεταβολών & πράξεων οι οποίες καταχωρίζονται & δημοσιεύονται στο ΓΕΜΗ μετά από τυπικό έλεγχο (πληρότητας). Η καταχώριση των εν λόγω πράξεων διενεργείται τόσο από την αρμόδια Υπηρεσία της Δ/νσης Εταιρειών όσο και από τις Υπηρεσίες ΓΕΜΗ της χώρας. Παρατίθενται κατωτέρω οι συνηθέστερες εξ’ αυτών:
| Α/Α | Πράξη & Άρθρο Νόμου | Μέ μέριμνα / Όργανο Απόφασης / Πράξεις / Τυχόν Επιπλέον Στοιχεία όπου απαιτούνται |
| 1 | Κήρυξη ακυρότητας της ΑΕ: Άρθρο:11 | Με μέριμνα: Του οποιουδήποτε έχει έννομο συμφέρον Όργανο απόφασης: Δικαστήριο Πράξεις: Δικαστική Απόφαση κήρυξης της ακυρότητας Επιπλέον στοιχεία: Αντίγραφο δικαστικής απόφασης ατελώς υποβαλλόμενο στο ΓΕΜΗ |
| 2 | Εκθέσεις αποτίμησης εισφορών σε είδος: Άρθρο:17 | Με μέριμνα: Δ.Σ., ενδιαφερομένων Όργανο απόφασης: Εκτιμητές Πράξεις: Έκθεση εκτίμησης |
| 3 | Μη αποτίμηση εταιρικών εισφορών Άρθρο:18
| Με μέριμνα: Δ.Σ. Όργανο απόφασης: Δ.Σ. Πράξεις: Δήλωση Δ.Σ. με στοιχεία της παρ. 4 και 5 του παρόντος άρθρου |
| 4 | Πιστοποίηση καταβολής Μ.Κ. της σύστασης σε χρήμα μεγάλες, και μεσαίες ΑΕ: Άρθρο:20
| Με μέριμνα: Δ.Σ. Όργανο απόφασης: Ορκωτός ελεγκτής λογιστής ή ελεγκτική εταιρεία ή Δ.Σ. Πράξεις: Έκθεση ορκωτού ελεγκτή λογιστή ή ελεγκτικής εταιρείας ή πρακτικό Δ.Σ.. Επιπλέον στοιχεία: Απόσπασμα κίνησης λογαριασμού από πιστωτικό ίδρυμα (μη δημοσιευτέο στοιχείο) |
| 5 | Πιστοποίηση καταβολής Μ.Κ. της σύστασης σε χρήμα μικρές και πολύ μικρές ΑΕ: Άρθρο:20
| Με μέριμνα: Δ.Σ. Όργανο απόφασης: Δ.Σ ή Ορκωτός ελεγκτής λογιστής ή ελεγκτική εταιρεία Πράξεις: Δ.Σ ή Έκθεση ορκωτού ελεγκτή λογιστή ή ελεγκτικής εταιρείας Επιπλέον στοιχεία: Απόσπασμα κίνησης λογαριασμού από πιστωτικό ίδρυμα (μη δημοσιευτέο στοιχείο) |
| 6 | Πιστοποίηση καταβολής Μ.Κ. της αύξησης σε χρήμα μεγάλες, και μεσαίες ΑΕ: ‘Aρθρο:20
| Mε μέριμνα: Δ.Σ. Όργανο απόφασης: Ορκωτός ελεγκτής λογιστής ή ελεγκτική εταιρεία Πράξεις: Έκθεση ορκωτού ελεγκτή λογιστή ή ελεγκτικής εταιρείας Επιπλέον στοιχεία: Απόσπασμα κίνησης λογαριασμού από πιστωτικό ίδρυμα το οποίο αποτελεί μη δημοσιευτέο στοιχείο |
| 7 | Πιστοποίηση καταβολής Μ.Κ. της αύξησης σε χρήμα μικρές και πολύ μικρές ΑΕ: Άρθρο:20 | Mε μέριμνα: Δ.Σ. Όργανο απόφασης: Δ.Σ. ή Ορκωτός ελεγκτής λογιστής ή ελεγκτική εταιρεία Πράξεις: Αντίγραφο Πρακτικού Δ.Σ. ή έκθεση ορκωτού ελεγκτή λογιστή ή ελεγκτικής εταιρείας Επιπλέον στοιχεία: Απόσπασμα κίνησης λογαριασμού από πιστωτικό ίδρυμα το οποίο αποτελεί μη δημοσιευτέο στοιχείο |
| 8 | Πιστοποίηση καταβολής Μ.Κ. της αύξησης ή της σύστασης σε είδος ανεξαρτήτως μεγέθους ΑΕ: Άρθρο:20
| Με μέριμνα: Δ.Σ. Όργανο απόφασης: Ορκωτός ελεγκτής λογιστής ή ελεγκτική εταιρεία ή Δ.Σ. Πράξεις: Έκθεση ορκωτού ελεγκτή λογιστή ή ελεγκτικής εταιρείας ή Αντίγραφο πρακτικού Δ.Σ.. |
| 9 | Πιστοποίηση μη καταβολής Μ.Κ. της σύστασης ανεξαρτήτως μεγέθους ΑΕ: Άρθρο:20
| Με μέριμνα: Δ.Σ. Όργανο απόφασης: Δ.Σ. Πράξεις: Αντίγραφο πρακτικού Δ.Σ. που πιστοποιεί την μη καταβολή[5] |
| 10 | Πιστοποίηση μη καταβολής Μ.Κ. της αύξησης ανεξαρτήτως μεγέθους ΑΕ: Άρθρο:20
| Με μέριμνα: Δ.Σ. Όργανο απόφασης: Δ.Σ. Πράξεις: Αντίγραφο πρακτικού Δ.Σ. που πιστοποιεί την μη καταβολή . |
| 11 | Έκτακτη αύξηση Μ.Κ.: Άρθρο:24 | Με μέριμνα: Δ.Σ. Όργανο απόφασης: Δ.Σ. μετά από καταστατική πρόβλεψη ή παροχή εξουσιοδότησης από τη Γ.Σ. Πράξεις: α) Αντίγραφο πρακτικού Δ.Σ. Η απόφαση του Δ.Σ. πρέπει να αναφέρει τουλάχιστον το ποσό της αύξησης, τον τρόπο και την προθεσμία κάλυψής της, τον αριθμό και το είδος των μετοχών που θα εκδοθούν, την ονομαστική αξία και την τιμή διάθεσης αυτών. Επιπλέον στοιχεία: Αντίγραφο καταστατικού, με τροποποιημένο το περί κεφαλαίου άρθρο, έτσι ώστε να προσδιορίζεται το ποσό του κεφαλαίου, όπως προέκυψε μετά την αύξηση. |
| 12 | Έκτακτη αύξηση Μ.Κ.: Άρθρο:24 | Με μέριμνα: Δ.Σ. Όργανο απόφασης: Γ.Σ. μετά από καταστατική πρόβλεψη. Πράξεις: Αντίγραφο πρακτικού Γ.Σ. [6] Επιπλέον στοιχεία: Αντίγραφο καταστατικού, με τροποποιημένο το περί κεφαλαίου άρθρο, έτσι ώστε να προσδιορίζεται το ποσό του κεφαλαίου, όπως προέκυψε μετά την αύξηση. |
| 13 | Ανανέωση εξουσίας Δ.Σ. για αύξηση Μ.Κ. με απόφαση Γ.Σ.: Άρθρο:24
| Με μέριμνα: Δ.Σ. Όργανο απόφασης: Γ.Σ. Πράξεις: Αντίγραφο πρακτικού Γ.Σ. η οποία αποφασίζει την ανανέωση της εξουσίας του Δ.Σ. να αυξάνει το Μ.Κ. |
| 14 | Περιορισμός ή αποκλεισμός του δικαιώματος προτίμησης: Άρθρο:27 παρ. 1 | Με μέριμνα: Δ.Σ. Όργανο απόφασης: Γ.Σ. Πράξεις: Αντίγραφο πρακτικού Γ.Σ. η οποία αποφασίζει περιορισμό ή κατάργηση δικαιώματος προτίμησης. Επιπλέον στοιχεία: Έκθεση Δ.Σ. που δημοσιεύεται στο ΓΕΜΗ και στην οποία αναφέρονται οι λόγοι περιορισμού ή κατάργησης του δικαιώματος προτίμησης. |
| 15 | Περιορισμός ή αποκλεισμός του δικαιώματος προτίμησης: Άρθρο:27 παρ. 4 | Με μέριμνα: Δ.Σ. Όργανο απόφασης: Δ.Σ. Πράξεις: Αντίγραφο πρακτικού Δ.Σ. το οποίο αποφασίζει τον περιορισμό ή αποκλεισμό δικαιώματος προτίμησης. Επιπλέον στοιχεία: α) Έκθεση Δ.Σ. που δημοσιεύεται στο ΓΕΜΗ και στην οποία αναφέρονται οι λόγοι περιορισμού ή κατάργησης του δικαιώματος προτίμησης καθώς και οι λόγοι που η κατάργηση του δικαιώματος γίνεται με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου. |
| 16 | Μερική κάλυψη (καταβολή) του κεφαλαίου σε περιπτώσεις αύξησης ανεξαρτήτως μεγέθους ΑΕ Άρθρο:28 σε συνδυασμό με άρθρο 20 & 21 | Με μέριμνα: Δ.Σ. Όργανο απόφασης: Δ.Σ. Πράξεις: Αντίγραφο πρακτικού Δ.Σ. το οποίο αποφασίζει: Α) τη πιστοποίηση της μερικής κάλυψης του ποσού της αύξησης του Μ.Κ. Β) τη προσαρμογή του περί κεφαλαίου άρθρου του καταστατικού μέχρι του ποσού της κάλυψης. Επιπλέον στοιχεία: α) αντίγραφο καταστατικού με προσαρμοσμένο το περί κεφαλαίου άρθρο, έτσι ώστε να προσδιορίζεται το ποσό του κεφαλαίου, όπως προέκυψε μετά τη μερική κάλυψη. β) τα σχετικά δικαιολογητικά περί πιστοποίησης ( άρθρο 20 του ν.4548/2018 περιπτώσεις 8 -12 του παρόντος) |
| 17 | Απόσβεση Κεφαλαίου Άρθρο:32 | Με μέριμνα: Δ.Σ. Όργανο απόφασης: Γ.Σ. Πράξεις: Αντίγραφο πρακτικού Γ.Σ. η οποία αποφασίζει την απόσβεση |
| 18 | Κατάργηση ή περιορισμός του προνομίου Άρθρο 38 | Με μέριμνα: Δ.Σ. Όργανο απόφασης: Γ.Σ. των προνομιούχων μετόχων με πλειοψηφία των 2/3 του προνομιούχου κεφαλαίου. Πράξεις: Αντίγραφο πρακτικού Γ.Σ. |
| 19 | Εξαγορά των μετοχών της μειοψηφίας από τον πλειοψηφούντα μέτοχο Άρθρο:47
| Με μέριμνα: του πλειοψηφούντος μετόχου Όργανο απόφασης: ο πλειοψηφών μέτοχος Πράξεις: Δήλωση του πλειοψηφούντος μετόχου για άσκηση του δικαιώματος εξαγοράς των μετοχών της μειοψηφίας με το περιεχόμενο της παρ. 4 του άρθρου 47 |
| 20 | Ίδιες μετοχές – παράγωγη κτήση Άρθρο:49 (παρ. 1-5)
| Με μέριμνα: Δ.Σ. Όργανο απόφασης: Γ.Σ. Πράξεις: Αντίγραφο πρακτικού Γ.Σ. με απόφαση έγκρισης απόκτησης ίδιων μετοχών |
| 21 | Παροχή πιστώσεων κ.λπ. για απόκτηση ιδίων μετοχών Άρθρο: 51
| Με μέριμνα: Δ.Σ. Όργανο απόφασης: Γ.Σ. που εγκρίνει τη συναλλαγή Πράξεις: Γραπτή έκθεση του Δ.Σ. προς την Γ.Σ. και όπου απαιτείται έκθεση ορκωτού ελεγκτή ( άρθρο 51 παρ. 1β και 3 ν. 4548/2018) |
| 22 | Ορισμός φυσικού προσώπου από νομικό πρόσωπο ως αντιπροσώπου αυτού στο Δ.Σ. (άσκηση εξουσιών του Ν.Π. ως μέλος του Δ.Σ.) Άρθρο:77
| Με μέριμνα: Δ.Σ. Όργανο απόφασης: Γ,Σ. Πράξεις: Πρακτικό ΓΣ περί διορισμού Νομικού προσώπου ως μέλους ΔΣ και πρακτικό ΔΣ περί συγκρότησής του σε σώμα με συνημμένη την απόφαση Οργάνου Νομικού Προσώπου για ορισμό φυσικού προσώπου ως μέλους Δ.Σ. (ΓΣ ή ΔΣ ή Διαχειριστής ή άλλο ισοδύναμο όργανο αν πρόκειται για νομικό πρόσωπο εξωτερικού) ( ιδιωτικό έγγραφο) Επιπλέον στοιχεία: ο ορισμός του φυσικού προσώπου πρέπει να γίνει μέσα σε 15 ημέρες από το διορισμό του νομικού προσώπου ως μέλους του διοικητικού συμβουλίου |
| 23 | Ορισμός πρώτου Δ.Σ. από το καταστατικό Άρθρο:78
| Δυνάμει του ν.4919/22 & της ΥΑ 11026/2020 (ΦΕΚ Β’ 491) |
| 24 | Ορισμός πρώτου Δ.Σ. από το Δικαστήριο Άρθρο:78
| Με μέριμνα: των μετόχων ή των εχόντων έννομο συμφέρον Όργανο απόφασης: Δικαστήριο Πράξεις: Απόφαση δικαστηρίου |
| 25 | Εκλογή Δ.Σ. από τη Γ.Σ. και αναπληρωματικών μελών Άρθρα:78 & 81
| Με μέριμνα: Δ.Σ. Όργανο απόφασης: Γ.Σ. Πράξεις: Αντίγραφο πρακτικού Γ.Σ. που εκλέγει τακτικά και αναπληρωματικά μέλη[7]. |
| 26 | Αντικατάσταση των μελών Δ.Σ. Άρθρο:82
| Με μέριμνα: Δ.Σ. Όργανο απόφασης: Δ.Σ. Πράξεις: Αντίγραφο Πρακτικού Δ.Σ.[8] που αποφασίζει την αντικατάσταση μελών που εξέλιπαν. |
| 27 | Ανάθεση αρμοδιοτήτων του Δ.Σ. σε μέλη του ή τρίτους ή εκτελεστική επιτροπή ( Συγκρότηση σε σώμα) Άρθρο:87 και 89
| Με μέριμνα: Δ.Σ. Όργανο απόφασης: Δ.Σ.[9] Πράξεις: Αντίγραφο πρακτικού Δ.Σ. που αποφασίζει: α) την ανάθεση των εξουσιών διαχείρισης και εκπροσώπησης της εταιρείας σε μέλη του Δ.Σ. ή μη. β) την κατανομή των αρμοδιοτήτων μεταξύ των μελών του. γ) τον διορισμό Προέδρου, Αντιπροέδρου, Διευθ/ντα ή Εντεταλμένου Συμβούλου[10]. |
| 28 | Εκλογή Προέδρου Δ.Σ. και αναπληρωτή του. Άρθρο:89
| Με μέριμνα: Δ.Σ. Όργανο απόφασης: Γ.Σ. ή Δ.Σ. Πράξεις: Αντίγραφο πρακτικού Γ.Σ. ή Δ.Σ. που αποφασίζει την εκλογή Προέδρου και αναπληρωτή |
| 29 | Αντικατάσταση Προέδρου Δ.Σ. και αναπληρωτή του Άρθρο:89
| Με μέριμνα: Δ.Σ. Όργανο απόφασης: Δ.Σ[11] Πράξεις: Αντίγραφο πρακτικού Δ.Σ. με απόφαση αντικατάστασης και ανάληψης καθηκόντων από τον νέο Πρόεδρο και τον αναπληρωτή του |
| 30 | Χορήγηση άδειας για την κατάρτιση συναλλαγής με συνδεδεμένο μέρος (Άρθρο 9γ της Οδηγίας 2007/36/ΕΚ, Οδηγία 2017/828/ΕΕ) Άρθρα:100-101
| Με μέριμνα: Δ.Σ. Όργανο απόφασης: Δ.Σ. ή Γ.Σ. που παρέχει την άδεια συναλλαγής με το συνδεδεμένο μέρος Πράξεις: Αντίγραφο πρακτικού Δ.Σ. που ανακοινώνει την παροχής άδειας (από το ίδιο ή τη ΓΣ) για την κατάρτιση συναλλαγής, την άπρακτη παρέλευση της προθεσμίας της παρ. 3 του άρθρου 100 και περιέχει της πληροφορίες της παρ. 2 του άρθρου 101. Επιπλέον στοιχεία: Για εταιρείες με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά, η έκθεση της παρ. 1 του άρθρου 101 |
| 31 | Έγκριση πολιτικής αποδοχών (Άρθρο 9α της Οδηγίας 2007/36/ΕΚ, Οδηγία 2017/828/ΕΕ) Άρθρο:110 παρ. 5 | Με μέριμνα: Δ.Σ. Όργανο απόφασης: Γ.Σ. Πράξεις: Αντίγραφο πρακτικού Γ.Σ. που εγκρίνει την πολιτική αποδοχών που έχει οριστεί από την εταιρεία. |
| 32 | Πρόγραμμα διάθεσης μετοχών σε μέλη του Δ.Σ. & το προσωπικό με τη μορφή δικαιώματος προαίρεσης (option) απόκτησης μετοχών Άρθρο:113 παρ.1 και 4
| Με μέριμνα: Δ.Σ. Όργανο απόφασης: Γ.Σ. ή Δ.Σ. Πράξεις: Αντίγραφο πρακτικού Γ.Σ. ή Δ.Σ. που αποφασίζει το πρόγραμμα διάθεσης μετοχών |
| 33 | Πρόγραμμα διάθεσης μετοχών σε μέλη του Δ.Σ. & το προσωπικό με τη μορφή δικαιώματος προαίρεσης (option) απόκτησης μετοχών Άρθρο:113 παρ. 1 και 2
| Με μέριμνα: Δ.Σ. Όργανο απόφασης: Γ.Σ. Πράξεις: Αντίγραφο πρακτικού Γ.Σ. που αποφασίζει το πρόγραμμα διάθεσης μετοχών και την ανάθεση στο Δ.Σ. της εξουσίας του καθορισμού των δικαιούχων ή των κατηγοριών αυτών, τον τρόπο άσκησης του δικαιώματος και οποιονδήποτε άλλο όρο του προγράμματος διάθεσης μετοχών. |
| 34 | Πρόγραμμα διάθεσης μετοχών σε μέλη του διοικητικού συμβουλίου και στο προσωπικό της ΑΕ με τη μορφή δικαιώματος προαίρεσης (option) απόκτησης μετοχών Άρθρο:113 παρ.4
| Με μέριμνα: Δ.Σ. Όργανο απόφασης: Γ.Σ. Πράξεις: Αντίγραφο πρακτικού Γ.Σ. που αποφασίζει να εξουσιοδοτήσει το διοικητικό συμβούλιο να θεσπίζει πρόγραμμα διάθεσης μετοχών, αυξάνοντας ενδεχομένως το κεφάλαιο και λαμβάνοντας όλες τις άλλες σχετικές αποφάσεις. |
| 35 | Δωρεάν διάθεση μετοχών σε μέλη του διοικητικού συμβουλίου και στο προσωπικό της ΑΕ Άρθρο:114
| Με μέριμνα: Δ.Σ. Όργανο απόφασης: Γ.Σ. Πράξεις: Αντίγραφο πρακτικού Γ.Σ. που αποφασίζει δωρεάν διάθεση μετοχών σε μέλη του διοικητικού συμβουλίου και το προσωπικό της εταιρείας |
| 36 | Δωρεάν διάθεση μετοχών σε μέλη ΔΣ και του προσωπικού και ανάθεση στο Δ.Σ. εξουσίας του καθορισμού των δικαιούχων ή των κατηγοριών τους και οποιονδήποτε άλλος όρο στην δωρεάν διάθεση μετοχών σε μέλη του διοικητικού συμβουλίου και το προσωπικό Άρθρο:114
| Με μέριμνα: Δ.Σ. Όργανο απόφασης: Γ.Σ. Πράξεις: Αντίγραφο πρακτικού Γ.Σ. που αποφασίζει δωρεάν διάθεση μετοχών σε μέλη του διοικητικού συμβουλίου και το προσωπικό της εταιρείας και αναθέτει στο ΔΣ τον καθορισμό των δικαιούχων ή των κατηγοριών τους ή οποιουδήποτε άλλου όρου. |
| 37 | Εκλογή μονομελούς Δ.Σ. Άρθρο:115
| Με μέριμνα: Μονομελούς Διοικητικού Οργάνου Όργανο απόφασης: Γ.Σ. Πράξεις: α) Αντίγραφο πρακτικού Γ.Σ. που εκλέγει[12] το μονομελές Διοικητικό όργανο και αναθέτει τη διαχείριση και την εκπροσώπηση της εταιρείας στον εκλεγμένο σύμβουλο –διαχειριστή β) Πράξη αποδοχής του διορισμού του εκλεγμένου μέλους και της ανάθεσης των εξουσιών διαχείρισης και εκπροσώπησης . |
| 38 | Αγωγή ακύρωσης απόφασης Γ.Σ. Άρθρο: 137
| Με μέριμνα: του ενδιαφερόμενου Όργανο απόφασης: Ενάγων Πράξεις : Δικόγραφο Αγωγής |
| 39 | Δικαστική απόφαση που απαγγέλει την ακύρωση απόφασης, ΓΣ, Άρθρο: 137
| Με μέριμνα: του ενδιαφερόμενου Όργανο απόφασης: Δικαστήριο Πράξεις : Δικαστική απόφαση |
| 40 | Δικαστική απόφαση που διατάσσει ασφαλιστικά μέτρα ή που αναστέλλει την ισχύ της απόφασης ΓΣ Άρθρο: 137
| Με μέριμνα: του ενδιαφερόμενου Όργανο απόφασης: Δικαστήριο Πράξεις : Δικαστική απόφαση |
| 41 | Αγωγή για αναγνώριση ακυρότητας Άρθρο: 138
| Με μέριμνα: Ενδιαφερόμενου Όργανο απόφασης: Ενάγων Πράξεις: Δικόγραφο Αγωγής |
| 42 | Δικαστική απόφαση που αναγνωρίζει την ακυρότητα απόφασης, ΓΣ, Άρθρο: 138
| Με μέριμνα: του ενδιαφερόμενου Όργανο απόφασης: Δικαστήριο Πράξεις : Δικαστική απόφαση |
| 43 | Δικαστική απόφαση που διατάσσει ασφαλιστικά μέτρα ή που αναστέλλει την ισχύ της απόφασης ΓΣ Άρθρο: 138 | Με μέριμνα: του ενδιαφερόμενου Όργανο απόφασης: Δικαστήριο Πράξεις : Δικαστική απόφαση |
| 44 | Δημοσίευση Ετήσιων Χρηματοοικονομικών Καταστάσεων & σχετικών εκθέσεων Άρθρα:149
| Με μέριμνα: Δ.Σ. Όργανο απόφασης: Γ.Σ. η οποία εγκρίνει τις χρηματοοικονομικές καταστάσεις Πράξεις: Αντίγραφο πρακτικού Γ.Σ. με απόφαση έγκρισης των χρηματοοικονομικών καταστάσεων Επιπλέον στοιχεία[13]: α) νόμιμα εγκεκριμένες χρηματοοικονομικές καταστάσεις β) Έκθεση διαχείρισης Δ.Σ. όπου απαιτείται γ) Γνώμη του Ορκωτού Ελεγκτή ή της Ελεγκτικής εταιρείας μαζί με την Έκθεση Ελέγχου & το σχετικό Πιστοποιητικό Ελέγχου όπου απαιτείται |
| 45 | Δημοσίευση Ετήσιων Ενοποιημένων Χρηματοοικονομικών Καταστάσεων & σχετικών εκθέσεων Άρθρα:149
| Με μέριμνα: Δ.Σ. ΑΕ που ενοποιεί Όργανο απόφασης: Γ.Σ. ΑΕ που ενοποιεί και εγκρίνει τις ενοποιημένες χρηματοοικονομικές καταστάσεις Πράξεις: Αντίγραφο πρακτικού Γ.Σ. με απόφαση έγκρισης των ενοποιημένων χρηματοοικονομικών καταστάσεων Επιπλέον στοιχεία[14]: α) νόμιμα εγκεκριμένες ενοποιημένες χρηματοοικονομικές καταστάσεις β) Ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης Δ.Σ. όπου απαιτείται γ) Γνώμη του Ορκωτού Ελεγκτή ή της Ελεγκτικής εταιρείας μαζί με την Έκθεση Ελέγχου (για την ενοποίηση) & το σχετικό Πιστοποιητικό Ελέγχου όπου απαιτείται |
| 46 | Δημοσίευση Ατομικών & Ενοποιημένων Χρηματοοικονομικών Καταστάσεων & σχετικών εκθέσεων οντοτήτων δημοσίου ενδιαφέροντος κατά την έννοια του παραρτήματος Α’ του ν. 4308/2014 Άρθρα: 151- 156 σε συνδυασμό με 149
| Με μέριμνα: Δ.Σ. Όργανο απόφασης: Γ.Σ. η οποία εγκρίνει τις χρηματοοικονομικές καταστάσεις (ατομικές ή και ενοποιημένες) Πράξεις: Αντίγραφο πρακτικού Γ.Σ. με απόφαση έγκρισης των χρηματοοικονομικών καταστάσεων (ατομικές ή και ενοποιημένες) Επιπλέον στοιχεία: α) νόμιμα εγκεκριμένες χρηματοοικονομικές καταστάσεις (ατομικές ή και ενοποιημένες) β) Έκθεση διαχείρισης Δ.Σ. (ατομική ή και ενοποιημένη) και όπου απαιτείται: i. Μη χρηματοοικονομική κατάσταση / μη χρηματοοικονομική πληροφόρηση (ατομική ή και ενοποιημένη) ii. Δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης (ατομική ή και ενοποιημένη) iii. Έκθεση πληρωμών προς κυβερνήσεις (ατομική ή και ενοποιημένη) γ) Γνώμη του Ορκωτού Ελεγκτή ή της Ελεγκτικής εταιρείας μαζί με την Έκθεση Ελέγχου & το σχετικό Πιστοποιητικό Ελέγχου |
| 47 | Προσωρινό μέρισμα & διανομή κερδών και προαιρετικών αποθεματικών μέσα στην τρέχουσα εταιρική χρήση Άρθρο:162
| Με μέριμνα: Δ.Σ. Όργανο απόφασης: Δ.Σ. Πράξεις: Oικονομικές καταστάσεις περιόδου[15] |
| 48 | Προσωρινό μέρισμα & διανομή κερδών και προαιρετικών αποθεματικών μέσα στην τρέχουσα εταιρική χρήση Άρθρο:162
| Με μέριμνα: Δ.Σ. Όργανο απόφασης: Γ.Σ. ή Δ.Σ. Πράξεις: Πρακτικό Δ.Σ. ή Γ.Σ. που αποφασίζει τη διανομή[16]. |
| 49 | Λύση της ΑΕ Άρθρο :164 παρ.1α | Με μέριμνα: ΥΓΕΜΗ (αυτεπάγγελτη) με αναφορά στην σχετική καταστατική διάταξη περί διάρκειας της ΑΕ. Όργανο απόφασης: ΥΓΕΜΗ |
| 50 | Λύση της ΑΕ Άρθρο : 164 παρ.1γ | Με μέριμνα: Οποιoσδήποτε με έννομο συμφέρον Όργανο απόφασης: Δικαστήριο Πράξεις: Απόφαση δικαστηρίου περί κήρυξης της εταιρείας σε πτώχευση |
| 51 | Λύση της ΑΕ Άρθρο : 164 παρ.1δ | Με μέριμνα: Οποιoσδήποτε με έννομο συμφέρον Όργανο απόφασης: Δικαστήριο Πράξεις: Απόφαση δικαστηρίου περί απόρριψης της αίτησης πτώχευσης |
| 52 | Λύση της ΑΕ με δικαστική απόφαση Άρθρο : 165 παρ.1-3 | Με μέριμνα: Οποιoσδήποτε με έννομο συμφέρον Όργανο απόφασης: Δικαστήριο Πράξεις: Απόφαση δικαστηρίου |
| 53 | Αίτηση για λύση της ΑΕ του έχοντος έννομο συμφέρον Άρθρο : 165 παρ.4 | Με μέριμνα: Οποιoσδήποτε με έννομο συμφέρον Όργανο απόφασης: Αιτούντες Πράξεις: Αίτηση για λύση προς το δικαστήριο |
| 54 | Λύση της ΑΕ με δικαστική απόφαση αιτήσει μετόχων Άρθρο : 166 | Με μέριμνα: Οποιoσδήποτε με έννομο συμφέρον Όργανο απόφασης: Δικαστήριο Πράξεις: Απόφαση δικαστηρίου |
| 55 | Αίτηση για λύση της ΑΕ αιτήσει μετόχων Άρθρο : 166 παρ.8 | Με μέριμνα: Μέτοχοι εκπροσωπούντες 1/3 Μ.Κ. Όργανο απόφασης: Αιτούντες Πράξεις: Αίτηση για λύση προς το δικαστήριο |
| 56 | Εκκαθαριστές (διορισμός) Άρθρο : 167 παρ.2 | Με μέριμνα: ΥΓΕΜΗ (αυτεπάγγελτη) στην περίπτωση της παρ.1α του άρθρου 164[17] Όργανο απόφασης: ΥΓΕΜΗ |
| 57 | Εκκαθαριστές (διορισμός) Άρθρο : 167 παρ.2 | Με μέριμνα: ΥΓΕΜΗ (αυτεπάγγελτη) ) στην περίπτωση της παρ.1δ του άρθρου 164 Όργανο απόφασης: Δικαστήριο Πράξεις: Απόφαση δικαστηρίου που απορρίπτει την αίτηση πτώχευσης
|
| 58 | Εκκαθαριστές (διορισμός) Άρθρο : 167 παρ.2 | Με μέριμνα: Γ.Σ. Όργανο απόφασης: Γ.Σ. Πράξεις: Πρακτικό Γ.Σ. που ορίζει εκκαθαριστή. |
| 59 | Διενέργεια της εκκαθάρισης (οικονομικές καταστάσεις έναρξης εκκαθάρισης & ενδιάμεσες) Άρθρο : 168 | Με μέριμνα: Εκκαθαριστές Όργανο απόφασης: Εκκαθαριστές Πράξεις: Ισολογισμός έναρξης εκκαθάρισης, Ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις περιόδου εκκαθάρισης |
| 60 | Διενέργεια της εκκαθάρισης (οικονομικές καταστάσεις περάτωσης εκκαθάρισης) Άρθρο : 168 | Με μέριμνα: Εκκαθαριστές Όργανο απόφασης: Γ.Σ. Πράξεις: Γ.Σ. που εγκρίνει Οικονομικές Καταστάσεις περάτωσης εκκαθάρισης. |
| 61 | Διαγραφή ΑΕ από ΓΕΜΗ Άρθρο : 170 | Με μέριμνα: Εκκαθαριστές ή Πρόσωπα της περ. ε’ παρ 3 άρθρου 28 ν. 4919/2022 Όργανο απόφασης: – Πράξεις: Να έχουν καταχωρισθεί οι οικονομικές καταστάσεις περάτωσης εκκαθάρισης |
| 62 | Διαγραφή ΑΕ από ΓΕΜΗ Άρθρο : 170 | Με μέριμνα: Ο εκκαθαριστής ή πρόσωπα της περ. ε’ παρ 3 άρθρου 28 ν. 4919/2022 Όργανο απόφασης: – Πράξεις: Πάροδος 5 ετών από την έναρξη της εκκαθάρισης. Σε περίπτωση των εκκρεμών εκκαθαρίσεων κατά την έναρξη ισχύος του ν. 4548/2018, η προθεσμία δεν συμπληρώνεται πριν την παρέλευση 6 μηνών από την έναρξη ισχύος. |
| 63 | Ανάκληση διαγραφής ΑΕ από ΓΕΜΗ Άρθρο : 170 | Με μέριμνα: Πρόσωπα που έχουν έννομο συμφέρον Όργανο απόφασης: Δικαστήριο Πράξεις: Δικαστική απόφαση (ασφαλιστικά μέτρα) που διατάσσει την προσωρινή επανεγγραφή της εταιρείας στο ΓΕΜΗ και ορίζει και εκκαθαριστή. |
| 64 | Δημοσιότητα υποκαταστημάτων κρατών μελών Άρθρο : 172 | Με μέριμνα: Πληρεξούσιου υποκαταστήματος Όργανο απόφασης: Συνέλευση εταίρων ή μετόχων ή διαχειριστικά όργανα εταιρείας του Κράτους Μέλους ή πληρεξούσιος Πράξεις: α) η ιδρυτική πράξη και το καταστατικό, αν αυτό αποτελεί αντικείμενο χωριστής πράξης, καθώς και οι τροποποιήσεις των εγγράφων, |
| 65 | Δημοσιότητα υποκαταστημάτων τρίτων χωρών Άρθρο : 173 | Με μέριμνα: Πληρεξούσιου υποκαταστήματος Όργανο απόφασης: Συνέλευση εταίρων ή μετόχων ή διαχειριστικά όργανα αλλοδαπής εταιρείας» ή πληρεξούσιος Πράξεις: α) τα αναφερόμενα στις περιπτώσεις α΄, γ΄, δ΄, στ΄, η΄ και ι΄ της παραγράφου 2 του άρθρου 172, |
| 66 | Γενική δημοσιότητα δικαστικών αποφάσεων περί άκυρης ΑΕ, πτώχευσης ή άλλης συλλογικής διαδικασίας ΑΕ, ακύρωσης αποφάσεων ΓΣ ή ανατροπής δικαστικών αποφάσεων σύμφωνα με τα ανωτέρω Άρθρο : 12 | Με μέριμνα: Οποιoσδήποτε με έννομο συμφέρον Όργανο απόφασης: Δικαστήριο Πράξεις: Απόφαση δικαστηρίου περί: i. Άκυρης ΑΕ, ii. Πτώχευσης ή άλλης συλλογικής διαδικασίας ΑΕ iii. Ακύρωσης αποφάσεων ΓΣ iv. Ανατροπής δικαστικών αποφάσεων των i έως iii ανωτέρω |
ΕΝΟΤΗΤΑ 6
(Διευκρινίσεις για τις πράξεις της παρ.4[18] του άρθρου 4 του ν.4548/18 για τις οποίες απαιτείται έλεγχος πληρότητας σύμφωνα με την ενότητα 6)
Σύμφωνα με την ρητή διάταξη της παρ.4 του άρθρου 4 του ν.4548/18 προσαρμογές του καταστατικού απαιτούνται σε μια σειρά πράξεων που ο εν λόγω νόμος αναφέρει και για τις οποίες ισχύουν τα εξής::
- Οι προσαρμογές του καταστατικού δεν αποτελούν άμεσο αποτέλεσμα απόφασης εταιρικού οργάνου (Γ.Σ. ή Δ.Σ.). Προκαλούνται από την επέλευση άλλων γεγονότων όπως π.χ. της μερικής κάλυψης του μετοχικού κεφαλαίου (άρθρο 28 παρ. 2) όταν αυτή δεν πραγματοποιείται μετά από απόφαση του Δ.Σ. ή της Γ.Σ. αλλά από το γεγονός ότι η αύξηση του Μ.Κ. που αποφασίστηκε σε προγενέστερο χρόνο δεν καλύφθηκε πλήρως. Το ίδιο ισχύει και στην περίπτωση της αύξησης του Μ.Κ. μετά από άσκηση του δικαιώματος κτήσης μετοχών (άρθρο 58 παρ. 3) όπου και εδώ έχουμε αυτόματη αύξηση του Μ.Κ. και όχι αύξηση μετά από απόφαση Γ.Σ. ή Δ.Σ.
- Προσαρμόζεται μόνο το αντίστοιχο τροποποιούμενο άρθρο (με μέριμνα του Δ.Σ.) και όχι λοιπά άρθρα του καταστατικού προκειμένου αυτό να εμφανίζει τα γεγονότα όπως συνέβησαν εκείνη την δεδομένη στιγμή. Οι πράξεις προσαρμογής είναι οι ακόλουθες:
- Πιστοποίηση μερικής κάλυψης του Μ.Κ. (άρθρο 28 παρ. 2)
- Πιστοποίηση άσκησης δικαιώματος κτήσης μετοχών (άρθρο 58 παρ. 3)
- Πιστοποίηση μετατροπής μετατρέψιμων ομολογιών (άρθρο 71)
ΕΝΟΤΗΤΑ 7
(Πράξεις για τις οποίες δεν απαιτείται έλεγχος νομιμότητας και πληρότητας και οι οποίες καταχωρίζονται απευθείας και ατελώς στο ΓΕΜΗ
Στις διατάξεις του ν.4548/18 προβλέπονται δύο συγκεκριμένες πράξεις η οποίες καταχωρίζονται στο ΓΕΜΗ με επιμέλεια της εταιρείας χωρίς έλεγχο (νομιμότητας ή πληρότητας) και χωρίς καταβολή σχετικού τέλους καταχώρισης. Αυτές είναι:
- Η πρόσκληση για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης (άρθρο 26), στην οποία μνημονεύεται υποχρεωτικά και η προθεσμία μέσα στην οποία πρέπει να ασκηθεί αυτό το δικαίωμα, υποβάλλεται με επιμέλεια της εταιρείας στη δημοσιότητα του ΓΕΜΗ[19] και
- Η πρόσκληση της γενικής συνέλευσης των μετόχων (άρθρο 122 παρ.2) που δημοσιεύεται στο ΓΕΜΗ με επιμέλεια της εταιρείας[20].
Σημειώσεις
[1] Νόμος περί Δημοσιών Οργανισμών και ΔΕΚΟ (ΦΕΚ Α’ 314/2005).
[2] Άρθρο 24 παρ. 4 του ν.4548/18 «Οι έκτακτες αυξήσεις του κεφαλαίου που αποφασίζονται σύμφωνα με τις παραγράφους 1 και 2 συνιστούν τροποποίηση του καταστατικού, δεν υπόκεινται όμως σε διοικητική έγκριση, όπου αυτή απαιτείται κατά τον παρόντα νόμο.
[3] Η εν λόγω διάταξη καταλαμβάνει τον Υπουργό Οικονομίας & Ανάπτυξης από την 01/07/2019 και μετά.
[4] Άρθρο 2 παρ. ια ν. 4548/18 « «πολύ μικρές», «μικρές», «μεσαίες» και «μεγάλες» επιχειρήσεις: οι αντίστοιχες οντότητες του ν. 4308/2014 (Α΄ 251). Για τις νεοϊδρυόμενες εταιρείες και μέχρι τη σύνταξη του πρώτου ισολογισμού, ως «πολύ μικρές»,
«μικρές» και «μεσαίες» εταιρείες νοούνται εκείνες των οποίων το κεφάλαιο δεν υπερβαίνει τα ποσά των 100.000, 500.000 και 1.000.000 ευρώ, αντίστοιχα, ενώ ως «μεγάλες» νοούνται εκείνες των οποίων το κεφάλαιο υπερβαίνει το ποσό των 1.000.000 ευρώ».
[5] Στην περίπτωση αυτή δεν μπορεί να υπάρξει «προσαρμογή» καταστατικού. Τονίζουμε, ωστόσο, τις διατάξεις των άρθρων10, 20 παρ. 1, , 20 παρ. 9 και 165 παρ. 1 περ. α.
[6] Η απόφαση της Γ.Σ. που πρέπει να αναφέρει τουλάχιστον το ποσό της αύξησης, τον τρόπο και την προθεσμία κάλυψής της, τον αριθμό και το είδος των μετοχών που θα εκδοθούν, την ονομαστική αξία και την τιμή διάθεσης αυτών καλύπτεται μερικώς από το Π/Σ ΓΕΜΗ.
[7] Η θητεία και ο αριθμός μελών του Δ.Σ. να είναι σύμφωνα με τα αντίστοιχα άρθρα του καταστατικού & ο αριθμός των μελών που εκλέγονται πρέπει να είναι τουλάχιστον τρία (3).
[8] Η εκλογή ισχύει για το υπόλοιπο της θητείας του μέλους που αντικαθίσταται και τα εναπομείναντα μέλη του Δ.Σ. που αποφασίζουν την αντικατάσταση πρέπει να είναι τουλάχιστον τρία (3).
[9] Δ.Σ. που αναθέτει τις αρμοδιότητες με απαρτία 3 τουλάχιστον παρόντων ή αντιπροσωπευόμενων συμβούλων ( από τα τακτικά ή αναπληρωματικά μέλη του).
[10] Τα στοιχεία ταυτότητας, των προσώπων που: αα) ασκούν τη διαχείριση της εταιρείας, ββ) έχουν την εξουσία να την εκπροσωπούν από κοινού ή μεμονωμένα, συλλέγονται από το Π/Σ ΓΕΜΗ.
[11] Με πλειοψηφία 2/3 του συνόλου των μελών του αν η εκλογή είχε γίνει με απόφαση Γ.Σ. ή είχε οριστεί στο αρχικό καταστατικό.
[12] Πρέπει να προβλέπεται η δυνατότητα στο καταστατικό. Η θητεία να είναι σύμφωνη με τα αντίστοιχα άρθρα του Καταστατικού.
[13] Για περισσότερες πληροφορίες σχετικά με τις απαιτήσεις δημοσιότητας των ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων των οντοτήτων μπορείτε να ανατρέξετε στην Εγκύκλιο της Υπηρεσίας μας με αριθμ. Πρ. 62784/2017 (ΑΔΑ:ΨΟΥΨ465ΧΙ8-ΒΜ4)
[14] Για περισσότερες πληροφορίες σχετικά με τις απαιτήσεις δημοσιότητας των ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων των οντοτήτων μπορείτε να ανατρέξετε στην Εγκύκλιο της Υπηρεσίας μας με αριθμ. Πρ. 62784/2017 (ΑΔΑ:ΨΟΥΨ465ΧΙ8-ΒΜ4)
[15] Οικονομικές καταστάσεις π.χ. 3μηνης, 6μηνης, 9μηνης κ.ο.κ. περίοδου π.χ.(01/01-30/05/20ΧΧ)
[16] Άρθρο 159 «Προϋποθέσεις και περιορισμός διανομής ποσών»
- Το ποσό που διανέμεται στους μετόχους δεν μπορεί να υπερβαίνει το ποσό των αποτελεσμάτων της τελευταίας χρήσης που έχει λήξει, προσαυξημένο με τα κέρδη, τα οποία προέρχονται από προηγούμενες χρήσεις και δεν έχουν διατεθεί, και τα αποθεματικά για τα οποία επιτρέπεται και αποφασίστηκε από τη γενική συνέλευση η διανομή τους, και μειωμένο: (α) κατά το ποσό των πιστωτικών κονδυλίων της κατάστασης αποτελεσμάτων, που δεν αποτελούν πραγματοποιημένα κέρδη, (β) κατά το ποσό των ζημιών προηγούμενων χρήσεων και (γ) κατά τα ποσά που επιβάλλεται να διατεθούν για το σχηματισμό αποθεματικών, σύμφωνα με το νόμο και το καταστατικό.
- Η έννοια της διανομής των παραγράφων 1 και 2 περιλαμβάνει ιδίως την καταβολή μερισμάτων και τόκων από μετοχές.
[17] Η ΥΓΕΜΗ θέτει ως εκκαθαριστές το τελευταίο Δ.Σ.
[18] Παρ.4 του άρθρου 4 του ν.4548/18. «4. Η προηγούμενη παράγραφος δεν εφαρμόζεται σε περιπτώσεις προσαρμογής στοιχείων του καταστατικού, που γίνονται με βάση τις διατάξεις του παρόντος νόμου, προκειμένου αυτό να εμφανίζει τις μεταβολές που έλαβαν χώρα, ιδίως αυξήσεις ή μειώσεις κεφαλαίου, χωρίς απόφαση εταιρικού οργάνου όπως, ενδεικτικά, είναι οι περιπτώσεις της παραγράφου 2 του άρθρου 28, της παραγράφου 3 του άρθρου 58 και της παραγράφου 4 του άρθρου 71. Οι προσαρμογές όμως αυτές υποβάλλονται σε δημοσιότητα».
[19] Στο καταστατικό μπορεί να προβλέπεται ευρύτερη δημοσιότητα. Με την επιφύλαξη της παραγράφου 2 του άρθρου 25, η πρόσκληση και η γνωστοποίηση της προθεσμίας άσκησης του δικαιώματος προτίμησης, κατά τα ανωτέρω, μπορούν να παραλειφθούν, εφόσον στη γενική συνέλευση παρέστησαν μέτοχοι που εκπροσωπούσαν το σύνολο του κεφαλαίου και έλαβαν γνώση της προθεσμίας που τάχθηκε για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης ή δήλωσαν την απόφασή τους για την από αυτούς άσκηση ή μη του δικαιώματος προτίμησης. Η δημοσίευση της πρόσκλησης μπορεί να αντικατασταθεί με συστημένη επιστολή «επί αποδείξει».
[20] Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει την υποχρέωση της εταιρείας να ενημερώσει τους μετόχους για την καταχώριση της πρόσκλησης και με άλλους τρόπους, τη διαδικασία ενημέρωσης ή και επιπλέον τρόπους δημοσίευσης της πρόσκλησης ή αποστολής της στους μετόχους. Σε αυτές τις περιπτώσεις η απόδειξη της τήρησης των διατυπώσεων για την ενημέρωση των μετόχων βαρύνει την εταιρεία.
