(Επικαιροποιημένη νομοθεσία έως 28-04-2023)

Ν. 4072/2012

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ

ΑΦΑΝΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ

Άρθρο 285

Έννοια αφανούς εταιρείας

1. Με τη σύμβαση της αφανούς εταιρείας ο ένας από τους εταίρους (εμφανής εταίρος) παραχωρεί σε άλλον ή άλλους εταίρους (αφανείς εταίρους) δικαίωμα συμμετοχής στα αποτελέσματα μιας ή περισσότερων εμπορικών πράξεων ή εμπορικής επιχείρησης, που διενεργεί στο όνομα του, αλλά προς το κοινό συμφέρον των εταίρων.

2. Η αφανής εταιρεία δεν έχει νομική προσωπικότητα και δεν καταχωρίζεται στο ΓΕ.Μ.Η. Οι όροι της εταιρικής συμφωνίας αποδεικνύονται μόνο με έγγραφη συμφωνία των συμβαλλόμενων μερών. Για τη συμφωνία αυτή εφαρμόζεται η διάταξη της παραγράφου 2 του άρθρου 393 Κ.Πολ.Δ.

3. Στην αφανή εταιρεία εφαρμόζονται οι διατάξεις του Αστικού Κώδικα για την εταιρεία, εκτός από εκείνες που δεν συμβιβάζονται με τη φύση της αφανούς εταιρείας.

Άρθρο 286

Εισφορά αφανούς εταίρου

Ο αφανής εταίρος καταβάλλει την εισφορά του στον εμφανή εταίρο. Το αντικείμενο της εισφοράς μεταβιβάζεται στον εμφανή εταίρο, εν όλω ή εν μέρει, ή παραχωρείται κατά χρήση.

Άρθρο 287

Σχέσεις με τρίτους

Οι τρίτοι αποκτούν δικαιώματα και αναλαμβάνουν υποχρεώσεις μόνον έναντι του εμφανούς εταίρου.

Άρθρο 288

Διαχείριση της αφανούς εταιρείας

1. Τη διαχείριση της αφανούς εταιρείας ασκεί ο εμφανής εταίρος.
2. Τα αποκτώμενα από τη διαχείριση της εταιρείας ανήκουν στον εμφανή εταίρο.

Άρθρο 289

Κέρδη και ζημίες

1. Ο αφανής εταίρος συμμετέχει στα κέρδη της εταιρείας κατά το ποσοστό ή το ποσό που έχει συμφωνηθεί στην εταιρική σύμβαση, άλλως εφαρμόζεται το άρθρο 763 του Αστικού Κώδικα.

2. Αν δεν ορίζεται διαφορετικά, ο αφανής εταίρος μετέχει στις ζημίες που προκύπτουν κατά το ίδιο ποσοστό με τα κέρδη. Μπορεί να συμφωνηθεί ότι η συμμετοχή του στις ζημίες δεν υπερβαίνει την αξία της εισφοράς του.

3. Στο τέλος κάθε ημερολογιακού έτους ή στο χρόνο που έχουν συμφωνήσει τα μέρη, καθώς και σε περίπτωση λύσης της εταιρείας, ο εμφανής εταίρος έχει υποχρέωση να λογοδοτήσει και να καταβάλει τα αναλογούντα κέρδη στον αφανή εταίρο. Δεν αποκλείεται να συμφωνηθεί η καταβολή κερδών στον αφανή εταίρο και κατά τη διάρκεια του ημερολογιακού έτους, ιδίως κατά την ολοκλήρωση κάποιας πράξης ή επιχειρηματικής δράσης.

4. Ο αφανής εταίρος δεν υποχρεούται να επιστρέψει τα κέρδη που έλαβε σε προγενέστερες χρήσεις λόγω ζημιών μεταγενέστερων χρήσεων.

Άρθρο 290

Δικαιώματα του αφανούς εταίρου για έλεγχο

 Με την εταιρική σύμβαση ορίζονται τα δικαιώματα ελέγχου του αφανούς εταίρου σε σχέση με τις πράξεις ή την επιχείρηση, που αποτελούν αντικείμενο της αφανούς εταιρείας. Το δικαίωμα που αναφέρεται στο άρθρο 755 του Αστικού Κώδικα αφορά μόνο τα βιβλία και έγγραφα του εμφανούς εταίρου που έχουν σχέση με τις παραπάνω πράξεις ή την επιχείρηση.

Άρθρο 291

Λύση και εκκαθάριση της αφανούς εταιρείας

1. Η αφανής εταιρεία λύνεται στις περιπτώσεις που προβλέπονται από τον Αστικό Κώδικα. Τη λύση ακολουθεί η εκκαθάριση.

2. Η εκκαθάριση της αφανούς εταιρείας διενεργείται από τον εμφανή εταίρο. Συνίσταται στην απόδοση στον αφανή εταίρο της αξίας της συμμετοχής του, μειωμένης κατά τις ζημίες που του αναλογούν. Η κατά χρήση εισφορά του αφανούς εταίρου επιστρέφεται αυτούσια.

3. Ο εκκαθαριστής έχει υποχρέωση στο τέλος κάθε ημερολογιακού εξαμήνου να παρέχει πληροφορίες στον αφανή εταίρο για την εξέλιξη των εργασιών της εκκαθάρισης, με έκθεση των αιτίων που παρεμπόδισαν την περάτωση της.

Άρθρο 292

Πτώχευση του εμφανούς εταίρου

1. Σε περίπτωση πτώχευσης του εμφανούς εταίρου, ο αφανής εταίρος μπορεί να αναγγελθεί ως πτωχευτικός πιστωτής για την καταβληθείσα εισφορά του και το υπόλοιπο των κερδών, που προκύπτουν από τη διαχείριση της αφανούς εταιρείας.

2. Αν ο αφανής εταίρος δεν κατέβαλε την εισφορά του, οφείλει να την καταβάλει στην πτωχευτική περιουσία, στο μέτρο που απαιτείται για την κάλυψη της ζημίας που του αναλογεί. Καταβολή της εισφοράς που συνίσταται σε εργασία ή σε χρήση πράγματος δεν απαιτείται.